経営承継円滑化法とは遺留分に関する民法の特例

その場合、長女Bさんや次男Cからの遺留分侵害額請求について対策を講じないまま、株式を後継者の長男Aさんへ譲渡してしまうと、B、Cさんの遺留分が増大してしまい、後継者Aさんの経営意欲を阻害してしまう事態が生じかねません。

まず、遺留分とは、遺言や贈与があったとしても法定相続人が取得できる一定の割合のことです。遺留分侵害額請求というのは、亡くなった人の遺産の一部を私に分けてくださいという請求のことです。

今回の事例では、長男Aさんが全株式の贈与を受けた後に、社長が亡くなられると、後継者のAさんに対して、長女B・次男Cさんの各々が遺産の６分の１ずつ（遺産÷２÷３）を遺留分として請求する権利があることになります。

例えば、長男Aさんが会社を継ぎ、その経営手腕によって、その１０年後の株式の時価が贈与時の４倍の１憶２０００万円になり、この時点で先代の社長が亡くなられたとします。この時の遺留分の算定基礎財産は、先代の社長が有していた土地（３０００万円）とAに贈与された株式（１憶２０００万円）の合計１憶５０００万円です。

そうすると、B、Cの遺留分は各２５００万円（１億５０００万円÷２÷３）に増えてしまうので、仮に、３０００万円相当の土地をB、Cが取得したとしても、Aが贈与を受けた株式のうち２０００万円相当が遺留分侵害額請求の対象となってしまうため、結局Aが全株式を単独で確保するには、B、Cに対して２０００万円の代償が必要となってしまうのです。

このような遺留分侵害額請求による株式の分散や後継者の経営意欲が阻害されることを防ぐため、「遺留分に関する民法の特例」、通称「経営承継円滑化法」に定める手続をとることをお勧めします。

この法律は、すべての会社に適用されるわけではない点に注意が必要ですが、社長さんの会社は、３年以上事業を継続している非上場企業ですから、同法の「中小企業者」にあたりますので、同法の適用がありますよ。

主な手続として、株式を長男Aさんに贈与する前に、後継者を含む推定相続人の全員が、書面において
①対象自社株の価額を遺留分算定の基礎財産に算入しない旨の合意（除外合意）
②対象自社株の遺留分算定の基礎財産への算入価額を合意時の価額とする旨の合意（固定合意）
の一方もしくは双方をした後、経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可を得る必要があります。

さきほどの例ですと、株式が遺留分算定の基礎財産から除外されますので、Aさんの経営手腕によってその時価が３０００万円から９０００万円上昇して１憶２０００万円になっていたとしても、B、Cの遺留分には影響しません。B、Cの遺留分算定財産は、土地（３０００万円）だけですので、その遺留分は各々５００万円（３０００万円÷２÷３）となり、Aは代償を払うことなく経営を続けることができます。

同じ例で、例えば、株式の時価３０００万円で固定する旨の合意をしたとします。そうすると、株式時価の上昇分９０００万円はB、Cさんの遺留分には影響せず、株式（３０００万円）と土地（３０００万円）の合計６０００万円が遺留分算定の基礎財産となりますので、BCの遺留分は、各１０００万円になります。そのため、B、Cさんには土地（３０００万円）の一部を取得させれば足りますので、Aさんの経営権には影響が出ないことになります。

同法の適用にあたっては様々な要件があるほか、オプション合意という他の手続もありますから、事案により複雑な問題が生じます。是非弁護士へご相談ください。