株式の相続放棄の注意点と株式を手放す方法

監修福岡法律事務所 所長 弁護士 谷川 聖治弁護士法人ALG&Associates

こんなことでお困りではありませんか？

• ・親の会社を相続したくない
• ・亡くなった被相続人が社長だったが会社を相続放棄しても良いのか分からない

被相続人（＝亡くなった方）であるご両親等が代表取締役等会社役員であった場合に、相続でお困りになる方も多いのではないでしょうか。 例えば、被相続人が経営者である代表取締役であった場合でも、ご自身が現在まったく違う職種に就いている等の理由で、「親の会社や代表取締役の役職を相続したくない」「会社を相続放棄したいが、従業員のことを考えると放棄して良いのかわからない」といったお悩みを抱えられている方もいらっしゃるでしょう。 そこで、会社の代表取締役といった役員が被相続人となる等、「株式」が相続の対象となる場合の相続放棄について、詳しく説明します。

被相続人が代表取締役であった場合、経営していた会社を相続しなければならないと思われている方もいらっしゃるかと思います。 しかし、相続するのはあくまで会社の「株式」であって、被相続人の地位（代表取締役や会長等）を引き継ぐわけではありません。 被相続人が代表取締役や会社役員であった場合、たいてい株式を持っているため、相続人（＝相続する人）は会社そのものではなく株式を相続することになります。

株式を相続する場合には揉めることが多いですが、その中でも「非上場株式」の場合、特に問題となることが多くあります。 非上場株式とは、株式市場である証券取引所での売買を行っていない株式のことです。株式市場とは、投資家同士が既に発行された株式の取引をする公の場所のことで、そこでは市場価格で株式が取り引きされています。 では、なぜ相続において、非上場株式の相続は難しいといわれるのでしょうか？以下、説明します。

市場価格がついておらず価値が不明確

株式市場とは、投資家同士が既に発行された株式の取引をする公の場所のことですから、そこで株式の売買を行っていないとなると、市場価格というものが定まっていません。つまり、価値（価格）が不明確なのです。 株主は株主総会での決議に参加することによって、会社の経営に参加することができます。しかし、株式の売買によって利益を上げる投資家は、会社経営への関心が少なく、取引価格の不明確な非上場株を買うメリットがあまりありません。そのため、非上場株式は、上場株式のようには買取手がつかないのです。

相続税がかかるおそれがある

株式の買取手がつかないことに加えて、非上場株式を相続すると、多額の相続税がかかるおそれがあります。 非上場株式は価格が不明確なので、専門家による算定が必要ですが、算定の結果、価格が高かった場合には、価格に応じた相続税が課されることになります。株式を売却できれば、多額の相続税がかかっても損はしないでしょう。しかし、非上場株式は買取手がつかないため、経営に関心がある場合はともかく、そうでない場合にはただ相続税がかかるだけで、デメリットが大きいおそれがあるのです。 日本の株式会社のうち、株式を上場している企業は全体の1%未満といわれています。ですから、株式を相続する場合、非上場株式であることが多く、相続人は頭を悩ませることが多いのです。

相続人全員が相続放棄をすると、相続人が誰もいなくなってしまいますが、その場合でも相続財産の管理をする人が必要です。基本的には相続人が、「自己の財産と同一の注意義務をもって」管理を続けなければなりません。

相続放棄後の管理義務について、詳しくは下記の記事をご覧ください。

この管理義務から逃れるためには、相続人が誰もいない場合に相続財産の管理を行う「相続財産管理人」の選任を家庭裁判所に申し立てることが必要です。 相続財産管理人は、選任後、相続債権者（被相続人に対して債権を持つ人）等に弁済を行います。弁済によって株式が相続債権者のものになる場合もありますが、相続債権者への弁済でも引取り手がいなかった場合には、株式は特別縁故者（被相続人と特別の関係にあった人）のものになります。特別縁故者もいない場合には、株式は国庫に帰属することになります。 株式に限らず他の相続財産の場合も、上記の手続きが踏まれます。

株式を相続したくない場合には、相続放棄や、対象の株式を会社等に買い取ってもらうことを考える必要があります。

相続放棄をする場合は株式以外の財産も受け取れなくなる

相続放棄をすれば、株式の相続を免れることができます。ただし、注意が必要です。 相続放棄は、被相続人の相続財産に関する一切の権利を放棄する手続きです。そのため、相続放棄をした場合には、他に相続したい財産があったとしても、相続することができなくなってしまいます。 また、相続放棄は基本的に撤回することはできません。そのため、相続放棄をする場合には、被相続人の相続財産の調査をしっかり行い、何が相続財産となるのか、相続放棄をするより相続した方がプラスにならないかを熟考し、悔いのない選択をするようにしましょう。

会社に株式を買い取ってもらう

中小企業の非公開株式の場合、株式が散逸することや、株主が増え会社の支配権を維持できなくなるおそれがあるため、会社かその他の株主から相続された株式を買い取りたいという要求がある場合があります。 ただし、買取請求がされても、買い取る際の株式の価格について争いになる場合があります。 上場株式の場合には、買取価格は市場価格となりますが、非上場株式の場合には、その評価額が不明確です。買取りは協議によって行うため、より高額な買取りを請求する場合には、専門家による評価をしてもらうべきでしょう。 また、相続人が第三者に株式を譲渡しようとするときに、会社の承認を得なければならないという制限が多くの場合ついています。これを「譲渡制限付株式」といいます。譲渡制限付株式を相続した相続人が、株式を譲渡しようとするものの会社の承認が得られない場合には、会社に株式を買い取ってもらうよう請求し、買い取ってもらうことができます。

「譲渡制限付株式」とは？

譲渡制限付株式とは、会社にとって好ましくない人物が株主になることを防ぐため、売買について制限が設けられている株式をいいます。具体的には、売買の際に会社の承認を必要とするという制限が設けられています。 したがって、相続によって譲渡制限付株式を取得した相続人は、自由に株式を売却することができません。そのため、会社が第三者への株式の売却を承認しない場合には、会社に株式の買取りを請求することができます。 また、相続によって、会社にとって好ましくない人物が譲渡制限付株式を取得した場合には、会社から相続人に株式を売り渡すよう請求する権利も認められています。 なお、相続は譲渡ではないため、相続による株式の承継は譲渡制限の対象となりません。そのため、会社の承認を得ることなく、当然に株式を相続することができます。

売却できても所得税・住民税がかかってくることに注意

株式を相続した場合、相続税がかかるのは当然です。加えて、株式を売却すると譲渡所得（売却益）が出ますから、譲渡所得に対しても所得税と住民税がかかります。 ですから、相続財産の清算を行う場合には、相続税＋所得税・住民税がかかることを計算に入れなければならないため、注意が必要です。

株式の相続放棄をする場合には、先に説明したように、考慮しなくてはならないことがたくさんあります。そのため、知識がないまま安易に相続放棄をしてしまうと、大きく損をしてしまうおそれがあります。そのような事態を防ぐためにも、専門家への相談をおすすめします。 相続放棄についての専門家といえば、法律のプロである弁護士です。弁護士に依頼すれば、株式の評価額の計算を含む相続財産の調査をしっかりと行ってくれますし、相続放棄をすることが本当に最適なのかも判断してくれます。また、相続放棄が最適であった場合、相続放棄の申立てをしなければなりませんが、相続放棄の申立ては一度しかできません。相続放棄には煩雑な手続きが必要ですし、相続放棄の申立てが認められる確実性を高めるためにも、弁護士に相談すると良いでしょう。

相続放棄したのに取締役会等の出席を求められているのですが……

被相続人が代表取締役で、その子である相続放棄をした元相続人が後継者と目されていたような場合、取締役が会社の今後の方針を決定するため、元相続人に取締役会への出席を求める可能性があります。 相続放棄をしても、株主として議決権を行使する等、私的に相続財産を使ったような場合には単純承認をしたものとみなされてしまい、相続放棄をすることができなくなってしまいます（=法定単純承認）。そのため、この取締役会等への出席が、法定単純承認に当たるか否かが問題になります。 結論として、元相続人が、参考人的立場で取締役会に出席することは可能でしょう。また、たとえ相続放棄をしていなかったにしても、代表取締役であった被相続人の地位を受け継ぐわけではないので、元相続人が取締役でない限り、そもそも取締役会決議の議決権はなく、決議に参加することはできません。 したがって、私的に相続財産を使うとはいえないため、法定単純承認には当たりません。よって、相続放棄をした場合に取締役会へ参考人的立場で出席することに問題はないものと考えられます。

相続放棄をしたら会社をたたむ手続き等は誰が行いますか？

会社の清算は、株主総会の特別決議において株主の同意があり、清算人（会社解散後の清算事務を行う人）が決まっていればすることができます。つまり、会社をたたむ手続きを行う人は清算人です。 相続放棄をした場合、放棄した人は初めから相続人ではなかったものとして扱われます。したがって、相続放棄後に会社がたたまれ清算される場合でも、何ら処理にかかわる必要はありません。しかし、清算人は、定款で定められていない場合には、株主総会で選任することができ、特に必要な資格もないので、元相続人が清算人として選任されれば、会社の清算処理を行うこともできます。

株式の相続放棄について理解を深めていただけたでしょうか。「会社の経営に興味がない」「相続税がかかるくらいならいらない」と思っていらっしゃる方も多いかと思います。 しかし、株式の相続放棄をする前には、損をしないためにも考えておかなければならないことがたくさんあります。相続放棄は撤回することができませんので、安易な相続放棄は避けなければいけません。そうはいっても、相続放棄をするメリットとデメリットについて、ご自身だけでは判断できないかもしれません。 そんなときには、法律のプロである弁護士に依頼しましょう。相続放棄を行うための期間は3ヶ月しかありません。大切な方が亡くなられて悲しまれている中、相続放棄をすべきか考え、手続きまで行うのは大変な苦労でしょう。ご心労を少しでも軽くするためにも、株式の相続放棄についてお困りでしたら、ぜひ弁護士へご相談・ご依頼ください。